Im Zuge der Anpassung der deutschen Gesetze an die europäische Digitalisierungsrichtlinie (EU) 2019/1151, kurz “DiRUG”, treten für offenlegungspflichtige Unternehmen zum 01.08.2022 einige Änderungen in Kraft. Neben einem amtlich vorgegebenen Format ändert sich das Offenlegungsmedium sowie die damit einhergehende Pflicht zur Identifikation.

Weshalb ändern sich die Pflichten zur Offenlegung ab 2022?

Durch die Umsetzung der europäischen Digitalisierungsrichtlinie in deutsches Recht soll europaweit eine einheitliche Regelung für das Gründen und Errichten von Gesellschaften geschaffen werden. Die neuen Regelungen zur Offenlegung sollen außerdem für mehr Transparenz im buchhalterischen und finanziellen Bereich sorgen. Zudem wird der gesamte Prozess der Offenlegung durch einheitliche digitale Prozesse und Instrumente für Offenlegungspflichtige deutlich vereinfacht. 

Wer ist von der Änderung betroffen?

Eine Verpflichtung zur Offenlegung, beziehungsweise zur Publizität, besteht für die folgenden Rechtsformen:

  • Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, KGaA),

  • Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter (z. B. die GmbH & Co. KG, GmbH & Co. OHG mit einer KG als persönlich haftendem Gesellschafter)

  • Banken & Finanzdienstleistungsinstitute

  • Pensionsfonds

  • Versicherungsunternehmen

  • Eingetragene Genossenschaften

  • Zweigniederlassungen bestimmter ausländischer Kapitalgesellschaften (z. B. Ltds)

  • Jegliche Rechtsformen, die nach § 1 Publizitätsgesetz zur Offenlegung verpflichtet sind (z. B. GbR)

 Was muss offengelegt werden?

Mit der Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie in das deutsche Rechtssystem werden keine Änderungen am Offenlegungsumfang vorgenommen. Die bestehenden handelsrechtlichen Regelungen nach §§ 325 ff. HGB bleiben somit unverändert. Die explizit offen zu legenden Unterlagen sind abhängig von der Größe des Unternehmens, wobei im Einzelfall (größenabhängige) Sonderregelungen greifen können.  

Wo sind die Unterlagen zur Offenlegung einzureichen?

Bisher waren alle Unterlagen zur Offenlegung beim Bundesanzeiger einzureichen. Mit den Neuregelungen der DiRUG ändert sich nun das Offenlegungsmedium. Seit dem 01.08.2022 sind jegliche Unternehmensberichte und Rechnungsunterlagen beim Unternehmensregister einzureichen. Dies kann auf elektronischem Wege geschehen. 

Die Unterlagen können online auf der gemeinsamen Publikations-Plattform von Bundesanzeiger und Unternehmensregister eingereicht werden. Die Einreichung der Unterlagen auf diesem Wege ist kostenpflichtig, bietet jedoch einen Vorteil: Die Übermittlung der Dokumente ist hier auch in anderen Formaten möglich, als dem amtlich vorgegebenen XML-Format (wie z. B. Word, PDF oder Excel). Anschließend werden die übermittelten Unterlagen von der Plattform in das XML-Format konvertiert.

Wer ist zur elektronischen Identifikation verpflichtet?

Mit dem Wechsel des Offenlegungsmediums geht zukünftig auch die Pflicht zur einmaligen, elektronischen Identitätsüberprüfung derer einher, die für die Datenübermittlung der Unternehmensberichte und der Rechnungslegungsunterlagen an das Unternehmensregister zuständig sind. Die Publikations-Plattform bietet dabei 3 verschiedene Identifikationsverfahren an: 

  • Begleitetes Video-Identifizierungsverfahren (Video-Ident)

  • Automatisches Video-Identifizierungsverfahren (Auto-Ident)

  • Elektronischer Identitätsnachweis (eID)

Wichtig: Ohne vorherige Identifikation kann keine Offenlegung erfolgen. Um Verzögerungen oder gar Ordnungsgelder zu vermeiden, empfiehlt sich eine frühzeitige Identifizierung aller übermittlungsbeauftragten Personen. 

Was passiert im Falle eines Regelverstoßes oder einer Versäumung der Frist?

Die Einhaltung der neuen Regelungen sowie die fristgerechte und vollständige Einreichung aller erforderlichen Unterlagen werden strengstens überwacht. Dabei beträgt die Einreichungsfrist maximal ein Jahr ab Abschlussstichtag des Geschäftsjahres und ist nicht verlängerbar. 

Wer seinen Offenlegungspflichten nicht nachkommt und gegen die neuen Regelungen verstößt oder aber die Einreichungsfrist versäumt, muss mit der Einleitung eines Ordnungswidrigkeitsverfahrens durch das Bundesamt für Justiz rechnen. Je nach Schwere des Verstoßes können Ordnungsgelder i. H. v. 2.000 € - 25.000 € folgen.

Fazit: Das müssen Sie jetzt unternehmen

Sofern Sie einer der oben genannten Rechtsformen angehören, sind Sie zur Offenlegung ihrer Unternehmensberichte und Rechnungslegungsunterlagen verpflichtet und somit auch von den Änderungen durch die europäische Digitalisierungsrichtlinie betroffen. Damit Sie bei der Einreichung der Unterlagen nicht in Verzug geraten, sollten Sie sich frühzeitig um die elektronische Identifikation aller übermittlungsbeauftragten Personen kümmern. Anschließend sind die Unterlagen fristgerecht (d.h. 1 Jahr ab Abschlussstichtag) beim Unternehmensregister bzw. über die Publikations-Plattform einzureichen. Die Berichte werden über die Plattform in das amtlich vorgegebene XML-Format konvertiert.

Disclaimer: Die Angaben in diesem Artikel wurden mit großer Sorgfalt recherchiert. Für die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit der angegeben Informationen können wir dennoch keine Haftung übernehmen. Insbesondere ersetzen die Informationen keine qualifizierte Beratung durch einen Steuerberater.